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图片来源：视觉中国
蓝鲸新闻9月20日讯（记者 徐甘甘）一家连续三年亏损、营收一度逼近 3 亿元退市红线的地板上市公司，拟以超过净资产两成的商誉体量，收购一家今年上半年净利润不过 972.10 万元的 PCB 设备商 51% 股权，交易还设置了年增长7倍的业绩承诺。
这样疑点重重的并购案也火速引发监管的问询。9 月 18 日晚间，菲林格尔（603226）公告，拟以 2.14 亿元现金收购南京克锐斯自动化科技有限公司（下称 “克锐斯”）51% 股权并取得控制权。同日晚间，上交所即向公司下发监管工作函，涉及上市公司、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人。
与此同时，相比 上市公司给出“积极转型” 的官方口径，市场还有“保壳自救”这一看法。
盘古智库高级研究员江瀚对蓝鲸新闻表示：“这笔交易里‘补营收’的权重明显大于产业整合。菲林格尔主业连续三年亏损，营收距离退市红线仅一步之遥，刚因虚增收入被监管责令改正，在这个节点拿出大量现金跨界切入完全陌生的PCB设备赛道，本质上是主业已经拉不动营收，想靠并购快速把营收盘子抬上去。”
9 月 20 日，菲林格尔董秘办就蓝鲸新闻提出的交易疑云作为回应。
收入高增与 7 倍利润承诺的错位
首先引发市场热议的是业绩承诺与收入增速明显不匹配。据公告显示，克锐斯主营 PCB 压合工序自动化设备（裁切机、铆钉机、预叠线等），2025 年收入 5387.46 万元，2026 年上半年收入 4494.90 万元，净利润分别为 509.22 万元和 972.10 万元（均为未审数）。
克锐斯实控人覃早才及其股东杨振宇承诺，公司2026 年至 2029 年扣非前后归母净利润分别不低于 4000 万元、4500 万元、5000 万元、5000 万元，四年合计 1.85 亿元。
以 2025 年净利润计，2026 年 4000 万元承诺意味着同比增长约 7 倍；按上半年 972.10 万元推算，全年缺口超 3000 万元，下半年需实现三倍以上利润放量方可达成。
但公告的风险提示也与业绩高增承诺存在矛盾之处：公告明确提示标的现有业务体量较小、市场占有率。笔谐」婺＝闲。嬖诿魅返奶旎ò。“克锐斯聚焦的裁切、配板、预叠、热熔 / 铆钉等工序，对应市场空间约占 PCB 压合设备市场规模的一半。”
那么缺口从何弥补？协议约定，若 2026 年第四季度主营业务收入不足 5000 万元，差额由转让方现金补足。疑问正在于此，业绩承诺如此乐观，为何还要设置这条兜底条款？
江瀚对蓝鲸新闻表示，高估值加超高业绩承诺再加现金补足的组合，本身就说明交易双方对标的自然完成利润没有底气。80多倍PE对应去年仅500万的净利润，靠正常经营根本撑不起这么高的增速，只能用第四季度收入兜底的条款强行把利润做平。后续这笔补足款如果计入营业外收入，并不会带来真实的经营现金流，本质上是用现金“买利润”，表面上看上市公司盈利达标了，实际盈利质量根本没有改善。
菲林格尔董秘办对蓝鲸新闻表示，公司有义务就风险向投资者做充分说明；至于补足款计入营收还是营收外收入，则要等交易推进，以审计意见为准。
估值、支付与 “二期收购”安排
根据公告，截至2026年6月30日，克锐斯资产总额1.15亿元，负债总额9057.24万元，净资产2490.89万元。按 2.14 亿元收购 51% 股权计算，克锐斯整体估值约 4.2 亿元，对应 2025 年净利润的市盈率超过 80 倍；交易预计形成约 2 亿元商誉，占菲林格尔净资产比例超过 20%。
据公告，本次交易资金来源为自有资金，并披露分期安排：签约后 2 个工作日内支付 10% 定金即人民币 2,142 万元，交割完成后 3 个交易日内支付至 85%（含定金），剩余 15% 尾款在对赌期内按年度完成情况分四期支付。
但菲林格尔的流动性并不宽松。 截至2026 年上半年，菲林格尔经营活动现金流净额为 - 5393.9 万元，期末货币资金 2.35 亿元，较上年末减少 41.69%，另有交易性金融资产约 1.3 亿元。
此外，协议还预留了 “二期收购”：若克锐斯 2027 年新签订单达 2 亿元且层压机产品取得正式订单，或完成 2026-2028 年业绩承诺，菲林格尔有义务启动对剩余 49% 股权的收购，二期整体估值原则上不低于未来三年对赌净利润均值的 10 倍。按 2026-2028 年承诺均值 4500 万元、10 倍 PE 估算，剩余 49% 股权对价约 2.2 亿元。
换言之，若业绩达标，菲林格尔需再掏 2 亿元以上完成全额收购；业绩不达标，2 亿元商誉面临减值。这个“二期收购”的设立初衷是为何？
对此，公司对蓝鲸新闻表示，这是双方对剩余股权的意向安排，具体以业绩对赌条款和公告约定为准。
江瀚则认为，这更像是给上市公司套上刚性接盘义务：“只要满足订单或业绩任一条件就必须收购剩余股权，相当于先拿 51% 股权并表冲营收，后续还要再掏 2 亿多现金完成全额收购。”
值得注意的是，克锐斯财务数据均为 “未审数”，2.14 亿元对价为 “暂定”，最终定价将结合审计评估结果协商确定；菲林格尔也提示，公司在 PCB 专用设备领域 “无经营经验及技术、管理、市场人才储备”。
积极转型还是保壳自救？
菲林格尔 1995 年成立、2017 年 6 月登陆上交所，是 A 股老牌木地板及全屋定制企业。公司称本次收购是 “积极转型”之举，但面对公司近年来的惨淡经营，但市场不失“保壳自救”这样的看法。
主业方面，公司已连续三年亏损且亏损扩大 ——2023 年至 2025 年归母净利润分别亏损1655.18 万元、3799.10 万元和7888.58 万元；2026 年上半年营收 9629.76 万元，同比下降 30.42%，归母净利润亏损 3708.64 万元。若全年营收延续上半年趋势，公司或将触及 “净利润为负 + 营收低于 3 亿元”的退市风险警示组合指标。
而拟采购对象克锐斯 2026 年上半年收入 4494.90 万元，若收购在年内完成并表，该部分收入可计入合并报表，有效做大营收。
事实上，此前公司已经陷入财务造假、高管内斗的多重困境之中，在此背景之下，公司于一年前完成实控人更换。
2025 年 9 月，安吉以清科技合伙企业（有限合伙）及其实控人金亚伟以7.88元/股的价格完成受让原实控人丁福如及其一致行动人合计25% 的股份，转让总价款约7亿元，成为新控股股东，按7.88元/股的成本受让25%股份，截至2026年9月18日菲林格尔收盘价39.08元/股，新实控人金亚伟该笔持股的账面浮盈约为3.96倍。
不过金亚伟在 2025 年 9 月完成控制权变更时承诺，36 个月内不剥离与主营地板业务相关的资产 —— 地板业务不能剥离，营收又面临退市的红线压力，多重考量之下，通过并购做大营收对金亚伟来说也是比较现实的路径。
值得注意的是，今年 4 月，菲林格尔公告收到上海证监局责令改正措施：公司通过伪造验收单、要求甲方提前出具验收单、以内部审批流程延后确认收入等方式，将不应计入 2024 年收入的 9 个工程项目收入确认至当年，导致 2024 年年报存在虚假记载。会计差错更正后，2024 年扣除与主营业务无关及不具备商业实质收入后的营业收入为 3.04 亿元。
针对市场热议的“保壳自救”，菲林格尔对蓝鲸新闻表示：以公司公告为准。
另一处引发关注的细节是原大股东的减持节奏。公司 2026 年 6 月 6 日披露第二大股东亚太集团及副总经理吉富堂的减持计划，计划实施期间为6月30日至9月29日。7 月 1 日至 9 月 11 日，亚太集团已通过集中竞价和大宗交易合计减持545.49万股，减持总金额2.45亿元；吉富堂通过集中竞价减持4.4万股，减持总金额217.03万元。9 月 18 日，菲林格尔公告称两人宣布提前终止，并承诺自收购公告之日起至收购实施完毕期间不再减持。
针对蓝鲸新闻记者提问“原股东提前终止减持的决策何时作出、与收购筹划有无关系”，菲林格尔回应称，减持系股东自愿提出，与本次收购筹划无关。